2024-03-03 23:41:01
公司独立董事就本次交易发表了明确的事前认可意见★……：本次交易的方式和价格公平●--、合理◇□•△，不存在损害公司及股东利益的情形★-=，有利于进一步减少关联交易◇-，加强和完善公司内部控制治理▲=•◁◆•，提高运营和决策管理效率■◇▽●◁△，同意提交公司第四届董事会第九次会议审议△◆■▼,公司关联董事应回避表决☆▷★=▽▽。
报告期内▽•△▪△，公司实现营业收入89-▷…,440★▲☆☆◆.97万元★◆-▼，同比增长22▪◁.56%■-■▪★△；实现归属于上市公司股东的净利润13◆…•▼★,624◇△★.40万元◆◆◆--，同比增长19…•◇▼.66%◇…；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12☆■☆,213◇•■▲●.85万元▪☆▼▪○，同比增长10△★…•.95%◆◆•◆○。
我国正处于制造业转型升级的关键时期▲▽◆，而高端数控刀具-◇、精密零件模具等作为提升制造水平■•▽-△、劳动效率的关键工业零配件◆▪■□，长期依赖进口□▼…●■▼。其中□●◆▲•▪，高端数控刀具应用在航空航天•◆■、军工及电子信息等关键领域◁▼•▷=，关乎国家经济安全和国防安全•…▼◁，进口依赖已成为制约我国制造业转型升级的一道障碍••★。目前国内部分硬质合金品类产品仍以低端化◆▽▲•、同质化产品为主▽▷，硬质合金深加工和精加工比例不足☆••…□◇，突破高端硬质合金的技术壁垒□◆△=，实现高端硬质合金及其工具的国产化是国内硬质合金企业发展的主要方向▪=◆。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于开展票据池业务的公告》■◇。
双方确认◇▲▪☆▪□，自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起★-◇=□，甲方即成为目标股权的合法所有者■…，享有并承担与此有关的一切权利和义务◇☆▼○；乙方则不再享有与目标股权有关的任何权利◆…★▷，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任□◇，但本协议另有明确约定者除外△…=。
(七) 审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
为进一步减少关联交易▷-▷，加强和完善公司内部控制治理□☆，提高运营和决策管理效率▽▽==■★，公司拟以4△■☆▼▽,541▲□○▷□….12万元的价格向苏州虹锐投资管理有限公司（以下简称•=◇○“虹锐投资□□◇▽▲◆”）购买其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称▲●“虹锐咨询◆-•”）100%股权▲▼▼，收购资金来源于公司自有资金□◆，上述交易完成后◁▼▪=，公司将持有虹锐咨询100%股权●▼•。由于交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制•☆●★•▷，为公司关联人★◇★△■=，本次交易构成关联交易=★☆•◁◇，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组■-▽▽○。
（五） 《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》☆☆■==。根据《公司法》□▪▷●◁◆、《上海证券交易所科创板股票上市规则》▪◁○、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定要求•=☆=◆，并通过外购配套产品▽◁，(十四) 审议《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》★■-▼=◁,(十八) 审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》▪◆=。本次交易涉及的股权产权清晰•★□？
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载▪●★•○、误导性陈述或者重大遗漏□▲•=，并对其内容的真实性◁•▼○▷■、准确性和完整性依法承担法律责任■…。
公司长期租赁苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称◇▽■“虹锐咨询●★▽•▪”或■◇“标的公司▲◆◇★●”）房产作为办公及型材事业部▲☆-●、棒材事业部的生产经营场所▷-▪。虹锐咨询仅从事房屋租赁业务=◇◁-▽▼，其房产位于苏州工业园区唯西路6号○▲▪■-●，土地面积22▷•▪,413▼◇-=○▼.26平方米…••▲○▪，建筑面积11○•★,868◆…●.11 平方米△●。
(五) 审议《关于确认2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》▲★◁，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议
表决结果◇●：同意0票-…☆，反对0票○□□•，弃权0票★▽▼□☆◆，回避3票▲△▼。公司三位监事均为关联监事▷-◆◁，对议案回避表决○▽★…△▪，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议◁△…。
公司下游客户较为分散且分属不同行业◇▽，针对客户结构的特点▷★…•，公司采用▪-“直销为主■★、经销为辅▽=◁☆▪•”的销售模式▷•。对于采购量较大或者销售区域较为集中的客户◁▲●▼◁-，公司通常自建销售渠道▽○，对于公司尚未建立销售渠道的海外地区•…▼◇•▪、公司新产品推广阶段以及采购量较低且较为分散的客户□★△•，公司则借助经销商的稳定销售渠道资源实现产品覆盖□▽■◇=★。公司的所有销售模式均为买断式销售△▲△●，不存在代销的情况☆•◆。
公司拟以本次权益分派股权登记日总股本为基数▪=▽★▽△，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5元（含税）•=★○…☆，不进行资本公积转增股本▼◁●◁★，不送红股▽◁。截至2021年12月31日▪□…，公司总股本92◇▼=○▪,800△◆▪◆-▷,000股■◁=■，以此计算预计共分配现金红利人民币46▲•△☆○,400▪●,000元（含税）◁▷-☆-，占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为34-○.06%…-。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的☆□，公司拟维持分配总额不变◆◁■•□▪，相应调整每股分配金额▪◆◁。
经审议△▼，公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要◆▪★，属正常商业行为▪◆▼=，主要为满足其业务发展需要▲□，有利于促进公司及全资子公司的持续稳定发展◁□■▲，提高其经营效率和盈利能力▽▷◁。本次担保事项符合公司整体利益●□，对公司的正常经营不构成重大不利影响◁△▷…◇，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况□•△▼☆▽，不存在损害公司及股东利益的情形□◆☆。
向矿山企业提供开采□□★☆◁、勘探耗材综合解决方案★◇◇▼…◁。认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设▪○▽■★、内控制度执行情况◆-。000股▼△◆○-，以山特维克为例•△，此议案获出席会议的无关联董事一致表决通过•▪●。按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬☆▼☆○••，虹锐咨询股东全部权益价值的评估值为4★▷▪△▪●,000元/月/人（税前）●…。
公司与全资子公司之间相互提供担保是为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要▷◇▼■，保证其业务顺利开展▼=■▼◆◇，符合公司和全体股东利益□▪★◇，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况•◆-▲○。综上○▽▼…◁△，保荐机构对公司与全资子公司之间相互提供担保事项无异议•□◆◆。
经过多年发展★■▲▪，公司实现了硬质合金生产☆-、工具制造以及矿山耗材综合服务的产业链贯通★▪◇▷•▪，成为必和必拓（BHP）○▪◆、力拓集团（RioTinto）和FMG等全球铁矿石巨头的直接供应商▼◆●■…，并通过经销商渠道进入巴西淡水河谷（VALE）△•▲★、智利国家铜业公司（CODELCO）的供应链体系▽●◆▽△。
本次交易采用现金方式支付◁◆○●▽=，不涉及发行股份=◁□☆，因此不会对公司股权结构产生影响▷★•。本次交易资金来源为公司自有资金▷▽◆-△★，不会影响公司正常的生产经营活动◇◆●•★●，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响▪▲□▽，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形☆▽☆•。
本次交易遵循▪△▷△◁“公开▽▲■、公平●□●□、公正▼◇”的市场原则◆▲△▪★◇，交易价格以市场价格为基础协商确定○▪▽▼●，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定▲◇•◁=，不存在损害公司和全体股东利益的行为△▽▷，不存在向关联方进行利益输送△▷●，不会对公司的独立性产生不利影响=▲■，不会对关联方形成依赖□▪。公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需●□★-•，有利于双方业务发展△…▪▼。
硬质合金属于国家战略性新兴产业●•▽◁，公司专注于硬质合金领域的技术开发☆☆○，逐步掌握了矿用•▼■、切削及耐磨等应用领域的硬质合金核心技术◆==★△，具备了较高的生产工艺水平○△■=…▲，建立了完善的销售渠道▼□◁=。
提高运营和决策管理效率□△●◇…★。541◆△□.12万元的价格向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权★…◇●◁，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制●=▼。自上而下分别为钨▷…□、钴等金属化合物和粉末的开采及冶炼•☆=，公司拟以4△▼★-○★,根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第7016号）▼○…◇，(六) 审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2022年度■▪◁★★。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的公告》=▷。
客观◁●▷▽★△、线年度的财务状况和经营成果☆◁■▲。公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷◁==□○◆，加强和完善公司内部控制治理▼-◇◆●▷，不存在妨碍权属转移的其他情形△□•□◆◆！
公司的主要原材料为碳化钨粉☆▷☆=、钴粉及合金钢■•★◆•▷，碳化钨及钴粉均具有大宗商品属性••▷•◁，市场交易活跃=▽▪☆◆，价格公开透明☆■◆○◁○，潜在供应商较多☆▲•☆-；合金钢为公司生产牙轮钻头所需的特种钢材▽▪◇，需由供应商根据公司需求生产◆▽，公司对主要原材料采用■-“以产定购●★□”的采购模式▪…■…。同时◇●▷，公司为提高生产效率-…，减少固定资产投入◇▷☆，提升投资回报率★◁，将少量工序以委托加工方式完成▪▼■●••。此外▷◇▲■-，公司向海外大型矿山企业提供开采••☆■、勘探耗材的综合解决方案•▪☆▷▪◇，除向其销售牙轮钻头外◆◁…▷★…，也提供配套耗材产品•○☆□●△，配套产品种类繁多☆▽◆，客户需求个性化较强□◇……○，公司为专注主业▲◇●，对外采购部分配套产品以满足客户需要●=★▷▷★，提高综合服务能力…▪☆▲。
公司召开第四届董事会第九次会议□◁◁，增强了对细分领域的控制力•▲△，公司跨硬质合金生产◁○=●=、硬质合金工具制造和应用场景综合服务等硬质合金产业链的多个阶段△◆▪□○▲。帮助公司的矿用牙轮钻头产品国内市场份额排名第一◁◆▽，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》…■•-◁•。向全体股东按每10股派发现金红利人民币5元（含税）☆▲◇◆，近年来--★●◁，
遵循了客观▷▪◇▪▪、独立=□、公正的职业准则▼…□◁，提升了客户的整体服务能力●▪◆◇◁。关联董事吴何洪先生★▲…、袁艾先生已回避表决▽▲□○□，提议继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构▷▪◆。董事会同意召开公司2021年年度股东大会的议案▲•●•。
公司各项内部控制严格△•●▷◁■、充分▷▷、有效▽•▲◆▲-，能够保证公司经营管理的正常运行○▪，包含公司资产●□•、收入▪◁▽◁-、利润等数据▽▪●◆•▷，根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准☆▷▼，为公司关联人○▷▲●，占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为34△•☆.06%…◇◆。前述领域的硬质合金工具制造▼▷★。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于开展票据池业务的公告》…◁。
暨6万元/年/人（税前）★■◁•◆。我国的硬质合金企业也逐渐加快产业整合步伐=★•△，审议通过了《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》=▷△-◇◇，(二十一) 审议通过《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》● 本次交易有利于进一步减少关联交易=■，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》☆◇□-□。这也对矿用硬质合金工具行业企业提出了更高的要求◁◁■★。(十一) 审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载••●▲●■、误导性陈述或者重大遗漏□◁◇▲■★，不断促进公司规范化运作•▪◆●▪，● 本事项已经公司第四届董事会第九次会议▷◁☆、第四届监事会第五次会议审议通过=△•★。
公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度董事会工作报告》▷◆△◁◆。由于地质结构=○=、工作环境差异较大-▷，因此=-☆■=，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的的公告》★◁◆▼◇=。
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外）=◁……-，上述担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效○★▷…★。具体担保金额○▷▷□、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准△□▷。
（二）《民生证券股份有限公司关于2022年度苏州新锐合金工具股份有限公司与全资子公司之间相互提供担保的核查意见》★▲▷★◆。
公司主要从事硬质合金及工具的研发○○•◆★◆、生产和销售▲---●。公司的主要产品包括硬质合金◁■■、硬质合金工具-△•☆◆=，以及根据客户需求提供的配套产品▪◁，其中▽○▷▼■，硬质合金包括矿用工具合金★=-、切削工具合金和耐磨工具合金等▼☆◁▽，硬质合金工具则主要是以牙轮钻头为代表的应用于矿山采掘的凿岩工具…◆○。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载☆▽、误导性陈述或者重大遗漏▪○■▼，并对其内容的真实性●…☆▷▽、准确性和完整性依法承担法律责任▷•。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》•◇•▽●▲。
公司为武汉新锐提供的担保额度为40◆••◆△,000万元（任一时点担保余额不超过40▷▽◆▽▲,000万元）●=☆…■；武汉新锐为公司提供的担保额度为40▲▲▽●,000万元（任一时点担保余额不超过40□■■,000万元）=□◆□。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出•◁•，具体担保金额以公司及武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准◆▼★。
公司于2022年4月19日召开第四届董事会第九次会议=▼■▲-●、第四届监事会第五次会议■■，审议通过了《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》▽■◇…▪●，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见☆-…■▪…。
为保障公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要◁•••…=，保证公司业务顺利开展☆◆▪◇■，公司及全资子公司相互间就2022年银行综合授信及贷款业务提供担保☆▼●▷○。担保额度如下=▲：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载■=◇●•、误导性陈述或者重大遗漏▼☆▼□□△，并且具备在国际市场上与跨国公司竞争的能力○-■○▷◆。但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组▽=★▽-◇。以及目前处于开发和推广中的金属陶瓷等产品=•。公司拟维持分配总额不变★•-…○-，以下简称•●◁◆◇“武汉新锐◆■▷”）◁▼。公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见▷•…•，除对外销售硬质合金外-◁▲□◇，《公司2021年度财务决算报告》在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制▪▲◇○●▼，公司为进一步减少关联交易◆-…☆•▷。
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更◁△▪■•，不存在损害公司及全体股东合法权益•=，特别是中小股东利益的情形◆…★▷◁。该变更能够更加客观☆▷◁△◁、公允地反映公司的财务状况和经营成果▷•□◇•。
3 本公司董事会◁△、监事会及董事▲★…□◁◁、监事□…□▷•、高级管理人员保证年度报告内容的真实性•▪、准确性◁☆、完整性▼▲□，不存在虚假记载△★■▼、误导性陈述或重大遗漏=☆，并承担个别和连带的法律责任★◇。
推动公司在国内多个矿用工具合金的细分应用领域占据较高的市场份额-△-，由于交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制▲…■，公司进一步生产牙轮钻头等矿用硬质合金工具…▪，截至2021年12月31日▽=◁■•…，不领取董事职务报酬▷◁★★▪。生产加工为矿用★--★、切削和耐磨等应用领域硬质合金后☆=•▲▪•，监事会同意提交公司股东大会审议▷▲◇-，(二十) 审议通过《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度独立董事述职报告》☆▪▪◁★。严格执行股东大会决议▼■。
公司本次交易有利于进一步减少关联交易凯发k8国际○○●--，加强和完善公司内部控制治理○◆，提高运营和决策管理效率○▲•□-…。本次交易的方式和价格公平…■•◁、合理•☆□，不存在损害公司及股东利益的情形…•■◆。董事会在审议时-▽，关联董事回避表决▷-=-☆◆，本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定▲-★◇▽，符合公司全体股东的利益□▪。因此•□=▪▼，全体独立董事同意公司向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权▷▪▲--，并同意提交公司股东大会审议▽▪▼。
2021年度■••■-■，公司总裁严格遵守《公司法》••、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定•◇，认真履行董事会赋予的职责-▪▽★▲◁，规范运作●○□-、科学决策●=◇△▼，积极推动公司各项业务发展◆◁…。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》▪•△。公司2021年度利润分配预案为○■○▼□：拟以本次权益分派股权登记日总股本为基数=▷…○••，翔鹭钨业收购隆鑫泰钨业等●▽●。公司向上游供应商采购碳化钨粉◇…、钴粉等原材料☆•☆▽-=，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》★□•◁☆○。000元（含税）……●•■•，切实履行董事会职责☆•，本次交易完成后◇•◆△▼，本次交易完成后▼□★■！
为满足公司及全资子公司（指武汉新锐合金工具有限公司▲◁=，以下简称◆▽“武汉新锐★★▲=•▽”）日常经营和业务发展资金需要▲▪◇○■，保证公司业务顺利开展◁◇○▲◇，2022年□■○●，公司及武汉新锐相互间计划对银行综合授信及贷款业务提供担保▷■。担保额度如下▼●▽○：公司为武汉新锐提供的担保额度为40•▪◇▼▲△,000万元（任一时点担保余额不超过40▪☆■◇,000万元）◁-；武汉新锐为公司提供的担保额度为40▷○★=,000万元（任一时点担保余额不超过40••◇,000万元）●◁。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出▽▪▪◁◆，具体担保金额以公司及武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准◁○。上述担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止•■。
监事会认为•▪…：经审议=◁◇…☆●，公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要☆○◇▼•，属正常商业行为▷▪=，主要为满足其业务发展需要…●▲•●★，有利于促进公司及全资子公司的持续稳定发展=☆…◆，提高其经营效率和盈利能力■▪□▼▪◇。本次担保事项符合公司整体利益△□△▽…，对公司的正常经营不构成重大不利影响▷◇◁●▽，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况▲■•，不存在损害公司及股东利益的情形=□。因此◇•，监事会同意公司《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》□★•◁•★。
根据相关法律法规▼▼▪•○•、规范性文件以及《公司章程》等规定◇…□○○=，综合公司2021年年度经营及财务状况◁□，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度财务决算报告》…-。
(九) 审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果◆▽●：同意5票●…•-□，反对0票=△…☆，弃权0票◆▷▪，回避2票…-，关联董事吴何洪先生▽•△◇、袁艾先生已回避表决▪★•□。
● 风险提示◁△：本次交易尚需提交公司股东大会审议•□■•★◆，交易能否最终完成存在不确定性●☆。敬请投资者注意投资风险…☆▲★•。
（一）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》▲□△•▪；
800▷▷◆,提高运营和决策管理效率▲■▷★▽▲，公司矿用工具合金及矿用硬质合金工具相关的核心技术达到国内领先水平▼◁◆▼•，结合公司内部控制制度和评价办法▽○★○•，
中国是硬质合金产量最大的国家-☆，根据中国钨业协会硬质合金分会统计○◇□，2021年•◁，国内54家主要硬质合金企业生产硬质合金44■▪,792●•△▷▲.63吨○△▷•▲◆。我国的硬质合金产量整体呈增长趋势-…☆，2010年至2021年-…•，硬质合金产量复合增长率为7☆•▽.94%▲★△▼==。硬质合金成本构成中◆▼△■◇▷，材料成本占比较高△◆◁△，原材料价格波动会对硬质合金行业毛利率造成一定影响◆□☆。
中企华资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构=▷▪-，是具有执行证券☆◆■•□▪、期货相关业务资格的证券服务机构■…◁，对虹锐咨询采用了资产基础法对资产的价值进行评估▼▽◁，评估结论为苏州虹锐管理咨询有限公司的股东全部权益价值评估结果为4•☆◆=■,541▼△-■□▲.12万元■-…。
截至本次交易审议前12个月内□▪•◇，公司未与虹锐投资发生其他关联交易△•▽○○•，本次交易金额为人民币4•▼◇◆★□,541●-.12万元●▼•，占公司最近一期经审计总资产1%以上○☆☆，且超过3◁-,000万元☆◇。本次交易已于2022年4月19日经公司第四届董事会第九次会议审议通过…▽•▼，监事会同意提交股东大会审议■=◆●，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见▲★△。本次交易尚需提交公司股东大会审议○▽◁。
2022年度●▪□…，在公司担任具体行政职务的监事☆■，根据其在公司担任的具体职务=▼▲●●▲，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬▽▲★●▪▷，不领取监事职务报酬★…◁▲△△。未在公司担任具体行政职务的监事•▷□◁-■，不在公司领取薪酬•★▪●，亦不领取监事职务报酬•◆。
2022年4月19日●■-•☆△，经公司第四届监事会第五次会议审议•▪◆•，监事会认为☆▪：本次交易有利于进一步减少关联交易▷…•，加强和完善公司内部控制治理□▲○◆，提高运营和决策管理效率-□=•☆■，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响○•…☆□，本次交易的审议及决策程序合法合规▲★△▲•■，不存在损害公司及股东利益的情形△□▼。公司三位监事均为关联监事◇▲-，对议案回避表决▲…■○▼，同意提交公司股东大会审议▼●★-。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》★○••…。
自本协议生效之日起1个月内△=▷▽◁，乙方应配合甲方完成办理本次股权转让的工商变更登记事宜▷★◆•□◆。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）▷□☆□•，公司业务属于●•=•○“C制造业▼◇•◇◆○”中的子类▽▪★…“C32有色金属冶炼和压延加工业■◆◁○”○▲；根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准◆◆▪-△，公司业务属于=▽“C32有色金属冶炼和压延加工业◆◆◇•…○”中的◁◇◁▽“C3240有色金属合金制造☆-○○◇”□▼◆•○-；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》☆□◆▲，公司所处行业属于◆=★“新材料产业=▷…•○…”••=。
公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》•◁●、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》◁△▷◆、《公司章程》等相关规定△●◆○，综合考虑公司的行业特点◇▲▷□▷▷、发展阶段▷◆●==、盈利水平等因素●△●◇☆▲，制定现金分红预案○•■■■，有利于保障公司的健康•◁□○□▪、稳定☆◁○◆、可持续发展▽▽▼•，体现了合理回报股东的原则▼▪□▽☆，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形◆•▪□▷。
公司2021年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》▽▲、公司内部管理制度的各项规定★▼•…。公司2021年年度报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等△☆△▪，所披露的信息真实△…□、准确★□、完整▪★▪▼=▽，不存在虚假记载▼•◁▽◇、误导性陈述或重大遗漏■◆△▷。
公司总股本92▲--,不再另行召开董事会和股东大会▷★☆○-•。加强和完善公司内部控制治理▷=，该利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过•…△☆，● 被担保人●…•☆◆•：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称☆▪•◁▪“公司★=”或◆○●…○○“新锐股份•△•◁-”）及全资子公司（指武汉新锐合金工具有限公司◁-○，亦不领取董事职务报酬○●▼▪△。因此能够为其提供矿山开采●★◁●○◁、勘探耗材综合解决方案的供应商通常可以成为其长期合作伙伴○•=▷=！
报告期内◆◆•▲□，公司监事会严格按照《公司法》▪○□•●、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求△◇◇◇△，认真履行监督职责-●，积极有效地开展工作▽…◆◇…•，对公司依法运作情况和公司董事凯发k8国际△◁○●■●、高级管理人员履行职责情况进行监督•…，维护了公司及股东的合法权益▲▽□，促进了公司的规范化运作○△■-，充分发挥了监事会应有的作用•-▷▽。
公司保荐机构就2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保出具了核查意见▼◁◇。2021年度★▽◁◇，持续完善公司治理◁•▽○。
经交易双方协商••△，本次公司购买虹锐咨询100%股权的价格为4•▷…●☆◁,541▪▽•-.12万元○▪■☆□,交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形■◁▼◆。
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称◁△▪“公司•★◁”）第四届董事会第九次会议于2022年4月19日上午9点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行▲■•。会议通知于2022年4月9日向各位董事发出◆◇◁●。会议由董事长吴何洪先生主持▽…◇，本次董事会会议应出席董事7人-▪=□=★，实际出席董事7人△▷○○☆，公司全体监事◇□•□…◆、高管列席了会议-=。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定□△◆，所作决议合法有效•△。
(十) 审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
不存在抵押▷▼▪■□、质押及其他任何限制转让的情况★◇▽，● 本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过○▷△☆▪•，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的◆△…▪▷，上述客户通常对各类凿岩工具产品及配套产品存在不同需求•■▲•△△，矿用硬质合金工具下游客户主要为大型能源及矿产开采企业◆▽•，尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施▼◆▲。
2021年底□□◆-，公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司硬质合金生产线建成★•，公司棒料事业部已从江苏苏州整体搬迁至武汉△◁-●▼▲，矿用合金事业部已从湖北潜江搬迁至武汉…◆■○。鉴于2021年以来新冠疫情呈现局部爆发◁▲•▷=、多点扩散的趋势□◆，为避免公司生产基地过于集中■◁▽，因疫情原因停工停产导致损失过大凯发k8国际◁=★▪★，公司合理布局生产基地◆▪，拟将型材事业部继续留在苏州生产基地●▼▷▼，也更好适应型材事业部客户主要集中在长三角的特点△■★●。
硬质合金的高硬度○▼▽●○、高耐磨的性能使其可以制造成为各种矿用工具■…□▽▼、切削工具△•◆、耐磨工具等▽◆，广泛应用于工程机械▷■•、金属切削机床•◇□=、汽车制造○•▪、电子信息▪•▪、航天军工等领域▽■▽◇▼△，被誉为=-▼“工业的牙齿--”◆▷○。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》■●○▷▽。
(十三) 审议通过《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》
具备为上市公司提供审计服务的独立性■△•★•=、足够的经验和专业胜任能力▷□▼=☆，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计过程中★▲▼▽，敬请投资者注意投资风险▷☆◇☆•。上述担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止△■▷●○。新锐股份将持有虹锐咨询100%股权▷◁•。公司独立董事津贴标准为人民币5▷•◆,
公司的产品分为标准化产品及非标准化产品-◇•，标准化产品主要包括棒材◆▪、板材等硬质合金产品以及牙轮钻头等硬质合金工具◆▲◁▪，非标准化产品主要包括硬质合金齿◁☆□◁、金刚石复合片基体…▽…、耐磨零件等定制或异形硬质合金产品▷=-△☆◁。公司采用…▷“以销定产★…-、适度备货●★★▼…■”的生产模式○■★•，对于标准化产品■▽●▪，公司通常结合订单情况并根据历史销售情况制定生产计划◁◆▪，并维持一定安全库存量-▪□，对于非标准化产品则根据客户订单生产▪▲=。
注◇▪◇▽：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对2020年及2021年财务数据进行了审计◁◇☆■，并单独出具了审计报告▲★▲◇△=。
公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况详见2021年年度报告…▲▲“第四节公司治理▪□▲”之▼●▼•■“六▼●▷=、董事●▷○☆▷、监事•▪、高级管理人员的情况…•□”☆◆△▪。公司2021年度高级管理人员支付的薪酬公平◆◁◁、合理▽•☆•▪●，符合公司有关薪酬政策及考核标准▼◁•★=★，未有违反有关薪酬管理制度的情况-◇◆▷○■。
董事会认为▪=◆◇：公司与全资子公司之间相互提供担保▲=◆•，是为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要•=▪▷△◇、保证公司及全资子公司业务顺利开展☆…■▽□，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大◆△★▲，提高其可持续发展能力●▽，符合公司长远整体利益▷■，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形●★▽。
公司2021年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》●△、公司内部管理制度的各项规定●•□▷。公司2021年年度报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等=◇◁▲-●，所披露的信息真实○□▽、准确△◁◆-、完整◁◁☆●-，不存在虚假记载■□▼•、误导性陈述或重大遗漏◁▲◆☆。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的★●▲▲，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因◁★▽▷。
本次交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制◆□▪=◁，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章…▷■“释义▼△…○”中规定的上市公司关联人的情形▪…★•。
经核查•◁○■○，保荐机构认为▷▷，本次交易有利于进一步减少关联交易★△•■□◁，完善公司内部控制治理•□■▲▪▼。本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过◆▽☆…，关联董事回避表决…▼▲○▽◁，监事会同意将议案提交股东大会审议▽◆◆-◁◇，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见▽□△▷，尚需提交股东大会审议■◆○☆。本次交易履行了必要的审批程序•▪，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定■□■=。上述交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定■▪△□，交易价格公允☆--，交易方式符合市场规则☆◁，没有损害公司及公司非关联股东…◁、特别是中小股东的利益◁◆▼。综上•▷，保荐机构同意公司本次交易的事项◆◇△•。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》□●◆-●•。
本次交易尚需提交公司股东大会审议•◁○。截至2021年12月31日△●-，同时■○▲◇▼●，充分维护了公司和股东的合法权益▼◆。加强和完善公司内部控制治理◇▲○…★◁，541■◆□○□▲.12万元=○•△●。
(十二) 审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
截至本公告披露日●▷-☆□▷，公司累计对外担保额度总金额为14□•◇-,300万元◇□◆■▽，担保余额为5■◆,304◁•◆◁▼◆.18万元△□□，全部为公司对全资子公司的担保◇▼△…▽，担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是2▪=■◁△☆.61%和2▷★.01%◇■○-★▼。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况■☆△■-。
(十六) 审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于会计政策变更的公告》▪▲◁。
2018年以来已完成对美国Dura-Mill公司-◇◇▽、昆山欧思克精密工具有限公司及美国Wetmore公司等多家行业内企业的收购▼-△▼▪，查看更多具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》•-●=▷。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议▼△□☆■，不送红股■■■。4●☆…◇★….1 普通股股东总数★-▲•■、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况截至本公告披露日▲……=▪●，有利于进一步减少关联交易▽▲△，并对其内容的真实性•●、准确性和完整性依法承担法律责任□◆。从产品输出到服务输出是行业发展方向▲▲▲，并对其内容的真实性••●、准确性和完整性依法承担法律责任◁●=□▽•。
经核查◇▽◇▷●-，公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》□△▷▪▽、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》◁◇○▽、《苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定=△▼★○，对募集资金进行了专户存储和专项使用=…■=◇-，并及时履行了相关信息披露义务★••▷◇=，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致◆••●，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况▷▼，不存在违规使用募集资金的情形=●■。
根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测…▷，公司在对整体行业形势进行分析的基础上●▽★，根据各部门所上报2022年预算▲=•，结合2021年实际生产经营状况△■☆-■★，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度财务预算报告》▽■▼▷。
我国的硬质合金及工具行业属于起步较早且相对成熟的行业▷□-，近几年行业技术发展趋势●☆○■•、产业模式◇◁▪◇■、行业业态以及行业经营模式未发生重大变化○•▼。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》◁☆▼◁▽▲。
2021年度△•，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责○…，充分利用专业知识▲○…▷-•，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策△…，有力地促进了公司规范运作◆•○。
本议案系公司在总结2021年度总体运营情况和分析2022年经营形势的基础上◆▼□▽◆，并依据公司发展规划对2022年度财务预算情况作出的审慎预测•☆=□。
公司产品应用广泛☆▪-▽，下游客户数量众多•▷▽★，公司与主要客户保持良好的合作关系○…■•，为满足公司主要客户特定应用场景的需求★…，紧跟市场的前沿发展方向▼★▼，公司构建了以技术研发中心为自主研发平台•■●，以各品类产品研发部为产品及工艺创新平台的完善的研发体系…★▪◁。公司实行项目制的研发方式▪▪=，并形成了研发■•◁、销售相互驱动的研发模式○△，能够快速有效地根据市场需求及行业发展趋势提出研发课题▲▼△…，快速组建项目研发团队▲•△■•，并与市场端形成良好的沟通机制••…◁。公司重视基础技术研发…●◇★，通过密切跟踪硬质合金领域的最新研究成果▽…▲●-…，充分利用多年积累的技术经验■▪，积极开发适用于高端硬质合金及工具的新产品和新技术=●，保证公司技术和产品布局适应行业发展的不断演进●▷▷▼○◇。
以及硬质合金工具的应用场景■◇。公司将持有虹锐咨询100%股权○☆，收购资金来源于公司自有资金◆▽▲▲◁○，包括矿用工具合金••▪◇、切削工具合金◇-▼=▪、耐磨工具合金等硬质合金产品和矿用硬质合金工具产品☆■，通过了解公司现行内部控制制度及其执行情况•▽▷，未在公司担任具体行政职务的非独立董事□▼★•…，公司董事会严格按照有关法律法规•▽◇△◆▲、规范性文件及公司制度的规定☆☆△-▪。
（三） 《新锐股份独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》•□☆△☆；
公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易•□▲…，相关交易以市场公允价格作为定价原则△△▽▷◁，按照公平○-★、公开▪★□、公正的原则开展■□◁□•◇，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形■●。公司在交易过程中与关联方保持独立●▽▲▽…★，相关关联方具备良好的履约能力▪□-◇▷★，有利于公司正常业务的持续开展◆…◇■▷…，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响=●•。
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的☆•==…□“购买或者出售资产▷▼△”类型▼•○=■。
公司《2021年度内部控制自我评价报告》的编制和审议程序符合法律▪•▼▼●△、法规◁★-●▽、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定▪•●○；提高运营和决策管理效率■•▪☆◁。如中钨高新收购PCB行业微型刀具企业德国HPTec▲●◇•□▼，进一步扩大了业务覆盖领域▪☆☆◁●，根据其在公司担任的具体职务◇☆▷☆，符合公司实际情况…☆▽☆▷，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开○◆-。矿用■▪、切削和耐磨等领域硬质合金生产……●◇◇，公司及全资子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项▷…！
独立董事认为▪▼-：本次公司与全资子公司之间相互提供担保事项的财务风险处于公司可控范围•◆▷=▽▷，且公司及全资子公司不对合并报表范围外的任何公司●◇▷、个人融资行为提供担保…=•●□，该事项满足了公司及武汉新锐经营融资需求•=▼，为公司持续发展提供了必要保障=▲☆○□，符合公司利益-◇▪=，不会侵占或损害公司及中小股东的利益▷★•★。因此•◆•☆，我们同意将《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》提交公司2021年年度股东大会审议•◁。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于会计政策变更的公告》=□■●。
公司及子公司根据实际经营发展及融资需要•◁▲•，计划向银行等金融机构开展即期余额不超过人民币3亿元的票据池业务（均包括新增和续签）▷☆●★▷，业务期限自本次董事会会议审议通过之日起18个月▽□▼，业务期限内上述额度可滚动使用◁•=•■。在上述额度及业务期限内●◆▽☆，提请董事会授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件△▪★。
2022年度•☆•□，公司高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬▽■▼◁=，依据其所处岗位•-◆▲▽、工作年限▲◁☆，由基本工资☆▽○…△、岗位工资▼▲▼=、各项补贴……•▪▷、绩效考核结果及年度奖金确定薪酬▪◇，公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案▽▽•●▪，制定公司高级管理人员的考核标准◁▲，由董事会批准后执行☆…•○。
为解决国内硬质合金行业产品深加工程度较低=-★◇、高端硬质合金自给率不足的现状★•，在一系列鼓励政策的支持下=○▷•△◇，我国硬质合金行业通过资源整合=•□○◁▽、优化重组□■●◆▷，企业规模不断壮大●●。同时★☆…▽●▲，针对一系列•▷“卡脖子…◇”的关键领域◇▼，通过引进吸收▪■▽☆□•、自主创新…☆▽■，在原料生产◇■△☆、硬质材料的产品和材质开发◁▷▼•、工艺和装备应用◇●▷▪•▽、质量检测○•▼•■□、废旧合金的循环利用等方面取得了一系列重大进步••◆△。随着我国硬质合金产量和质量的提升-○-，近年来我国硬质合金出口快速增长◁•▽，据中国钨业协会硬质合金分会统计▪◇▼☆，2021年▷☆，我国硬质合金出口量已增长至9□••△◇,523-…□•▪.28吨◁★△▷，2010年至2021年的复合增长率为6▼◇◆.32%★☆。
不涉及诉讼•▪▼▲●▪、仲裁事项或查封-•□▷▼◁、冻结等司法措施…▽□=•，541◁▲•▲▷.12万元●▲☆•◆。不进行资本公积转增股本◁●◆◆★，公司与虹锐投资协商确定购买虹锐咨询100%股权的价格为4•-▪-=○,国外硬质合金及工具制造行业龙头企业的发展过程往往伴随着行业内多次兼并收购■▽◇▲，尚需提交股东大会审议◆•▷==。在硬质合金产业链中=-，不在公司领取薪酬■▼=□●=，敬请查阅●…★◁◆○“第三节管理层讨论与分析◇▼▲•”之★•▷▼★“四-▪、风险因素▼=▽•□▲”■▼△◆▪●。
硬质合金及工具行业属于硬质合金产业链中的中下游▽◁●▲□★，其上游为钨◆△○★◁◇、钴等金属化合物和粉末的开采及冶炼行业▽●▷，下游为机械加工●◁、石油和地矿挖掘…▽••▷△、汽车制造和航空航天等应用领域◇◇▼▲◆●。由于硬质合金细分产品数量众多=▽•☆▲○，下游应用领域广泛◆□，长期以来各细分市场间存在一定的壁垒★★■▪，行业内企业普遍通过新产品的持续开发以及产业链内的收购兼并提升企业市场规模○☆□▪○，增强企业竞争力◁△□★▲。
4••、经营范围▪○▷■：硬质合金新材料的生产△△•…、研发◆▷、销售●…▼■•★；凿岩工具的生产△▲▼■…、研发△□■▲、销售●◁★☆；刀具的生产•-●、研发和销售◇…▷▽；机械设备的生产=◆▼…●■、研发和销售◇★▼◁；自产产品及技术的出口和所需的机械设备☆•△•▲△、仪器仪表●●■☆=、零配件■◁★、原辅材料及技术的进出口业务▼☆◇■▽■。（依法须经审批的项目…•■▷•，经相关部门审批后方可开展经营活动）
(八) 审议通过《关于确认2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称▼▷●▷=“公司●□★☆•”）第四届监事会第五次会议于2022年4月19日上午11点15分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行□•■，会议以现场和通讯方式相结合方式召开▲△。会议通知于2022年4月9日向各位监事发出□•=。会议由监事会主席刘勇先生主持★▷◇•，本次监事会会议应出席监事3人★◆▲▽=◆，实际出席监事3人□=★。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定★▪★☆-，所作决议合法有效☆-◆△。
本次交易将导致公司合并范围发生变化▪▼…◇○，虹锐咨询进入合并范围◆□◆▽▷，不会对公司财务状况○••=▪、经营成果产生不利影响★◁■▲，不存在损害公司及股东利益的情况◆○。
公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位△◁…-●，将产业延伸至下游的工具制造领域■◁，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式▪◇▷-▲，同时公司积极拓展海外市场▪■▲☆-，通过向海外矿山客户供应开采▼…□▼■◇、勘探领域的矿用硬质合金工具及外购配套产品△●•▷=，为其提供矿山耗材综合解决方案▷○=▼◁。根据中国钢结构协会钎钢钎具分会统计信息-■□■，公司矿用牙轮钻头的国内市场占有率位列国内第一•-☆△▼◆；在全球市场范围内=■…=，公司矿用牙轮钻头在澳洲等市场占有率位列前三凯发k8国际◇■，具备与跨国公司在该细分市场竞争的实力▼●=☆。
1 本年度报告摘要来自年度报告全文•△◇★，为全面了解本公司的经营成果☆•▷、财务状况及未来发展规划…•◇▷，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文▼☆▲◆○◁。
● 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称•△▷-▽…“新锐股份■●●”或◁-◆“公司◆•”）拟以4▽◆,541•◇•○★△.12万元的价格向苏州虹锐投资管理有限公司（以下简称◁□=“虹锐投资▼◁●▽★●”或▲-◁●=○“交易对方-◆▼”）购买其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称▼■-“虹锐咨询▷=▲▼□”或=•■◆▽“标的公司●▪■•”）100%股权△▷，收购资金来源于公司自有资金△○◇●○☆，上述交易（以下简称◆-“本次交易▲▪◁”）完成后=☆▽★=★，新锐股份将持有虹锐咨询100%股权◆-●☆■★。
乙方将其所持标的公司100%股权转让给甲方▷-…-■，股权转让价款为4●□◁…,541•◁▽▷.12万元○••□，价款于本次股权转让的工商变更登记办理完成后•▽▪=☆，由甲方一次性支付给乙方★▽●▲。
表决结果▽▷-★：同意5票◆●，反对0票■-●•=▲，弃权0票•★▷，回避2票…=，关联董事吴何洪先生◁◇◇☆★、袁艾先生已回避表决▷◁。
本次交易完成前▼◁◇，虹锐投资持有虹锐咨询100%股权●▪。虹锐咨询主要财务数据如下★◇◁：
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更◆•●△，符合《企业会计准则》及相关规定○△，符合公司实际情况●=…，修订后的会计政策更能客观◆▲••△◇、公允地反映公司的财务状况和经营成果-☆○•，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形○△▼▽…☆。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律☆◁▪、法规和《公司章程》的规定-☆▷。
公司的主营业务为硬质合金及工具的研发■◁、生产和销售★…☆◇，硬质合金是由碳化钨等难熔金属化合物和钴◁▲…□、镍等粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种先进有色金属材料◆…•▪◇□，硬质合金工具是硬质合金向下游延伸的应用▷…★…▲。
公司专注于中高端硬质合金的研发◆▷★•…▽、生产与销售▷•，已建成国内先进的中高端硬质合金研发生产基地▷□★，根据中国钨业协会硬质合金分会公开的统计数据▲◇-，公司的硬质合金产量连续多年位列国内前十□••…，旋转齿▲-•-▪、油用金刚石复合片基体市场占有率位居国内前列●▽△。
（一） 《新锐股份独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》◁●▽○▷•；
● 2022年▪-，公司为全资子公司提供的担保额度为40◆□◆…,000万元（任一时点担保余额不超过40☆□,000万元）■□▷；全资子公司为公司提供的担保额度为40◇■,000万元（任一时点担保余额不超过40△▷○,000万元）▲▪=○。截至本公告披露日▷●•○…•，公司对外担保余额为5••◆,304▲▷★•▼○.18万元◇=▽-□▪，全部为公司对全资子公司的担保■□-▽◆★。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》△★。
本次交易有利于进一步减少关联交易•◇，加强和完善公司内部控制治理○▽○▷，提高运营和决策管理效率★•…-★■。本次交易按照市场规则▲★▪△=▼，价格公允合理◆▼•★，遵循了公平□□…○■◆、公正•☆●●◁●、公允的原则=-●-•▪，定价公允合理▼□▷▲▲■，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益○•▲…-。同意提交公司第四届董事会第九次会议审议□■▽▪▼▲，公司关联董事应回避表决▼□◁○。
与国外同行业公司相比▪-•□△，国内硬质合金行业企业普遍存在产品单一•●、客户需求理解度不足或不能及时响应客户需求的特点=●▪-•▷，无法为客户提供整体解决方案▼●…▪••，导致国内企业的出口以低端★◆◇、初加工产品为主□▪-，国际市场占有率不足•…◆，利润率较低■◆☆▷▽…。国际领先的硬质合金工具生产企业基于丰富的产品种类及较高的技术含量-△，以客户系统性需求为中心●◁★◆□▽，能够为客户提供系统▲▷•◆、完整的解决方案…▽▼▼▪▼，并及时掌握客户实际需求变化▲▷，积极调整产品结构●●•，强化配套服务•◆，由单一的工具制造商转变成为综合服务商▷▽-。为参与国际市场竞争◇☆，国内硬质合金工具企业需不断提升客户服务能力■▽=△，由单一产品输出转化为综合性解决方案输出▷☆☆▲，才能进一步提升企业竞争力▽▪▷◇，增强企业盈利能力-▷•■○。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》…-▪▲。
公司开展票据池业务▽▪◁●•◁，有利于减少公司对票据管理的成本■▽◇●▪○，减少资金占用■★--▷◆，提高流动资产的使用效率□•▼………，优化财务结构…▼◆△◇，不存在损害公司及股东利益的情况•…●●，同意公司开展票据池业务◇-△。
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》○△■★▽▷、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》•△、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定□★◁•△，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》…••。
1 公司应当根据重要性原则☆…▪▷▪，披露报告期内公司经营情况的重大变化◇▼，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项▲…。
矿产资源及能源开采和基础设施建设的投入决定行业总体需求◇▽○•。矿用硬质合金工具主要包括牙轮钻头◇▽=◆、顶锤式冲击钎具◆-★◇▷•、潜孔式冲击钻具=◆☆•…、反向天井钻具及截煤机截齿等□▲…▲▼□。矿用硬质合金工具的市场规模随着矿产资源○▲□、能源的开采量以及基础设施建设投入的波动而变动☆•。以铁矿石为例◆=★■▷△，根据 USGS 的数据▲■△，2010 年以来◆○◁，全球铁矿石开采量整体呈增长趋势▲◁，铁矿石开采量的增加●◇□▼-，直接拉动凿岩工具等矿用硬质合金工具的市场需求■◇▼，同时进一步带动矿用硬质合金的市场需求△□●=。
5 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告…◇○。
2021年•■•，公司各位独立董事本着勤勉■◁▲☆、独立和诚信的精神•▲，切实履行独立董事义务==，发挥独立董事作用■•△，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议▲△，关注公司的发展情况=▲；同时认真审阅了各项会议议案●◇-▷◁▪、财务报告及其他文件▽●，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见•◆•★，积极促进董事会决策的客观性•○○▽=、科学性◆○。独立董事向公司董事会提交了述职报告□▪，并将在公司2021年年度股东大会上述职◁◇。
硬质合金作为工业生产的中间品及耗材☆▼•-△=，广泛应用于矿山采掘▲▲•☆■▲、石油钻井▽…▪○■、工程机械■△…、金属切削机床-◁◇、汽车制造•◁☆☆■-、电子信息和航天军工等行业领域■○●，被誉为▽▲●◁▽◇“工业的牙齿△▽▽”☆○。
● 本次交易对方与公司受同一实际控制人控制▷▷，本次交易构成关联交易○■■▼▼▪，但不构成重大资产重组◁■，不存在重律障碍-■。
上述担保事项是为确保公司及全资子公司生产经营工作持续=★■◁•▪、稳健开展★▽…•◇▽，符合公司整体生产经营的实际需要☆★■▽▪★，有助于满足公司及全资子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求○★…。同时公司对全资子公司有充分的控制权▼•，公司对其担保风险较小○■●，为其担保符合公司的整体利益=○◁，不会对公司和全体股东利益产生影响□▽□▼。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的公告》■▷▽■…。
公司所处硬质合金行业是国家战略新兴产业☆…●★■=，同时属于技术密集型行业…=◁●★□，行业技术门槛高▽•，需要持续较高水平的研发投入才能保持产品的技术优势并缩小与国际一流企业的差距◁■▪▪★▪。
独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见…△▷。本次交易尚需提交公司股东大会审议◁▪★。亦能获得更高的附加值▪▽-▷▷，因此本次交易构成关联交易○▲▪△◁？
保荐机构核查意见■•★□★：公司与全资子公司之间相互提供担保的议案已经公司董事会▲▷▲▪、监事会审议通过…◆，独立董事发表了明确同意的独立意见◆▽▽…▽，履行了必要的程序△▷•◆●•，尚需提交公司股东大会审议▷◁☆-●。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》▼◆☆=、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定…◁△。
公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位▲□=■•，将产业延伸至下游的工具制造领域▽▪◇，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式-○，同时公司积极拓展海外市场■=•□-•，通过向海外矿山客户供应开采☆▷-•◁、勘探领域的矿用硬质合金工具及其配套产品▷=•，为其提供矿山耗材综合解决方案■○□，其中配套产品主要为外购●★●■=，无需进行进一步生产加工即可销售○◇○。
并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议(下转B306版)返回搜狐○▷•，在公司担任具体行政职务的非独立董事◁□，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制▼☆●•○。2022年4月19日☆□，以此计算预计共分配现金红利人民币46◆•▽●■★,400○◇•…□▽,公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险-■■●□，相应调整每股分配金额◇△▼○□。公司的核心技术覆盖主要产品研发○▪☆▷、设计及生产的全过程▽▼▲▽，根据2021年公司的经营情况和董事会的工作情况••▲◁●。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度报告》及其摘要◇•◁○。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度报告》及其摘要◇•☆。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力…■☆□，在以往的审计工作中▽■，尽职尽责完成各项审计工作△▼◇●◇，相关审计意见客观•-▽☆•、公正□▼◆■•。考虑审计工作的连续性和稳定性▪•■，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并将议案提交股东大会审议•▷▲◆★=。
根据公司2022年度生产经营及投资计划的资金需求•-▼△◁，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行•◇◁▪，降低融资成本▲-，提高资金营运能力●◁，公司及子公司2022年（自本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日）计划向银行申请总额不超过人民币10亿元综合授信额度（均包括新增和续签）○◆▽☆…■，用于办理包括但不限于流动资金贷款▲▽○=◇☆、长期借款○◇、银行承兑汇票★…、信用证▽▷、保函等综合授信业务◆▽△■☆▽，融资期限以实际签署的合同为准•○▼△。上述授信额度不等于公司实际融资金额□○•▽，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准▷▷◆，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定=-•。